10月11日，上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》，并自發(fā)布之日起施行。《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。具體內(nèi)容如下：
第一條 為了進(jìn)一步提升上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第 18 號》（以下簡稱《18號意見》）等規(guī)定，制定本指引。
第二條 依照《18號意見》第五條的規(guī)定，具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱公司），再融資募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。
前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)，是指同時(shí)具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)和高研發(fā)投入特點(diǎn)。
第三條 公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用以及其他通過資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。
第四條 公司同時(shí)符合下列指標(biāo)的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：
（一）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元；
（二）最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。
第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項(xiàng)目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，可以在充分論證后適用《18號意見》第五條中關(guān)于募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例超過募集資金總額的30%的相關(guān)規(guī)定。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項(xiàng)，出具專項(xiàng)核查意見：
（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定中所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確。
（二）公司研發(fā)投入計(jì)算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確；研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗(yàn)證；研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。
（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性。
（四）公司本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露下列內(nèi)容：
（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重。
（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計(jì)研發(fā)投入總額。
（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性。
（四）本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。
第八條 公司實(shí)施再融資后，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告中披露下列內(nèi)容：
（一）超過補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進(jìn)度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)情況。
（二）前次超過補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。
第九條 公司用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)符合《18號意見》第五條關(guān)于原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入的規(guī)定。
第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規(guī)定，相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，應(yīng)當(dāng)在本次再融資時(shí)調(diào)減對應(yīng)規(guī)模的募集資金。
第十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。
《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》起草說明
為貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱《科八條》）要求，支持科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，上海證券交易所（以下簡稱本所）制定了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下。
一、起草背景
2024年6月19日 ，中國證監(jiān)會發(fā)布《科八條》，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱《18號意見》）等有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)前期科創(chuàng)板企業(yè)案例的基礎(chǔ)上，結(jié)合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營模式特點(diǎn)，制定了《指引》，進(jìn)一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。
二、主要內(nèi)容
《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。主要內(nèi)容如下。
一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍，為適用《18號意見》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng)板企業(yè)。
二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上，《指引》進(jìn)一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
三是壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。明確保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項(xiàng)，并要求出具專項(xiàng)核查意見。
四是強(qiáng)化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性，并強(qiáng)化與本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)的信息披露。
五是加強(qiáng)募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告及前募鑒證報(bào)告中披露募集資金使用及研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)的情況。加強(qiáng)對補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。
